文 | 甘静仪

        看到这个标题,大家可能会说因为“概率”;

        是的,从宏观角度来看,这是概率问题,毕竟不会所有款项都能收回,也不会所有款项都不能收回(如果有的话,那么以律师的行话来说,只能说明这个律师做的案件太少了);

        但是,从个案来看,这里面是有门道的,而且这些门道都可以参考。

        决定委托律师能否快速收回款项的第一个关键点:时机。

        这里的时机怎样理解,我分享两个真实的案例让大家更直观地感受:

        案例一

        A公司是粮油批发公司,A公司自2024年1月开始向B公司供应货物,合同约定先款后货,2024年1月到6月期间,B公司都稳定地下订单和付款。

但7月开始,B公司与A公司沟通,因为近期新开了几家店铺,资金周转困难,希望货物先发,款项每月月底结清,A公司同意了该方案。2024年的7月、8月,B公司都在月底付清了货款。

        到了2024年月9月,50万元货款一直未支付,于是A公司多次催促,但B公司都以现金流紧张请求缓一缓;

        B公司虽然没有支付9月份的货款,但是10月份还有正常下单,A公司此时要求先款后货,不然不发货,B公司只能先支付10月份的货款,此后双方又继续交易了2个月(此时9月份的货款50万元仍未支付)。

        到了2025年1月份,A公司的负责人觉得与B公司做了一年的生意,利润不高,如果9月份的货款收不回来,今年的生意都白忙活了,于是A公司通知B公司,如果B公司再不支付9月份的货款,就不再交易了。故B公司支付了10万元,但仍以现金流紧缺为由,希望剩余的40万元货款能缓一缓。

        A公司收到B公司的10万元货款后,觉得B公司还是有诚意的,所以又继续以先款后货的方式交易了2个月,但到了2025年3月中旬,A公司发现B公司的7家门店中有2家门店突然倒闭了,A公司立刻有危机感了。

        于是A公司的负责人找到我,决定要采取法律手段收回款项。

        由于案情紧急,接到委托后,我们加急整理证据,一周后就立案了,立案的同时申请了财产保全。3周后,法院冻结了B公司的银行账号,B公司的美团、抖音账号亦在查封的流程中,此时B公司的律师联系了我们,希望和解,于是双方签署了和解协议,B公司支付了40万元货款及诉讼费用给A公司,此时距离A公司委托的时间为40天左右。

        案例二

        X公司是装饰装修公司,在2021年4月份开始为Y开发商提供了装修服务,到2024年3月工程陆续完工,于是X公司按流程申请Y公司验收、结算,但是Y公司以各种理由拖延验收,到了2024年9月份,工程验收完成,但Y公司一直拖延不进行结算。

        X公司的负责人找到我,咨询诉讼的流程。

        结合X公司负责人的陈述以及Y公司的公开企业资料,我向X公司负责人告知了诉讼的流程以及诉讼建议(结合Y公司经营状况及过往经验,我建议X公司尽快诉讼收回工程款)。

        X公司咨询后,又再次催促Y公司结算并付款,Y公司此时提出“以房抵债”方案,X公司经考虑后同意了该方案,但由于准备抵债的房屋早已抵押给银行,故需要Y公司向银行赎回房屋后才能过户。

        然后6个月过去了,Y公司仍未能向银行赎回房屋。

        X公司的负责人再次找到我,希望能提起诉讼,但此时我们发现Y公司已经有很多被告的诉讼,而且经了解Y公司拖欠了几家银行共过亿的款项未归还,银行全都已经起诉了,而银行因为有抵押,能优先受偿,也就意味着,X公司起诉能收回款项的概率比较低了。

        (两个案例均已做脱敏处理)

         从上面两个案例可知,A公司发现B公司出现倒闭两家门店的情况,当机立断提起了诉讼,通过财产保全等把压力给到B公司,让B公司把拖了半年的款项付出来;而X公司因为拖延了半年才决定起诉,而此时Y公司已经被诸多银行、供应商起诉了,心态上已经是“破罐子破摔”,X公司想要收回工程款的难度就增大了。

        这里的“时机”,很多时候都不是律师主导的,而是企业的决策人主导的,也就是说,款项能否收回的最大因素是企业决策者有无作出准确的“时机判断”。

        第二个关键点:方式(手段)

        这里的“方式(手段)”不是让大家去用违法方式啊,我们在本文探讨的都是合法手段。

        现在常用的手段是“财产保全”。

        财产保全是指对于判决后难以执行的案件,申请人在判决前可以申请法院对与本案有关的财物采取的查封、冻结等强制性措施。

        财产保全常见的是冻结银行存款、微信、支付宝款项,查封车辆、房屋、生产设备等。

        在第一个案例中,由于B公司是有店铺的,于是我们在申请冻结B公司银行账号的同时,也申请了对B公司在美团、抖音的账号款项进行冻结。

        由于个案有各自的特点,欠款人的情况也有区别,所以要根据案件实际情况选用针对性的方式手段。

        现在回收款项的诉讼中,采取财产保全等手段越来越重要,原因是现在的信息太发达了,如果欠款人故意要躲债,欠款人可以在公开信息中就学到很多躲债的方法,所以这就反向要求债权人也要提前做好应对准备。

        第三个关键点:证据

        相信大家都听过一句老话“打官司就是打证据”。

        是的,一个案件是否能赢,证据很重要。

        我们前两个关键点是着重于“案件赢了能不能收回钱”的问题,而第三个关键点着重于“打赢案件”。

        而证据怎么来?

        证据很多时候都来源债权人公司在日常经营中的规范管理。

        如第一个案例中,A公司与B公司的交易往来基本是在微信上进行沟通完成的,而B公司本意是不想签订合同,但A公司开具发票需要有合同为理由,要求双方签订合同;同时,A公司每次送货完毕,都会将送货单拍照发到微信告知B公司;每月双方都会在微信上进行对账;B公司付款后将转账记录发到群里,然后A公司开具发票。所以在A公司起诉时,合同、送货单、对账单、转账记录、发票都非常清晰,有力地证明了A公司已经送货的,但B公司仍拖欠40万元的事实。

        而我们接触到的一些案件,不少公司因为各种的原因,经常会出现证据链条资料欠缺,需要花大力气收集证据的情况。

        其实一旦公司的资料欠缺,很多时候反映出来的是管理有漏洞,而管理的漏洞恰恰也会给对方感知,很有可能也会给了对方拖欠货款的理由。

        第四个关键点:诉讼策略

        有些好的诉讼策略是能逆风翻盘的。

        但基于案件均有不同的情况,此处不展开论述。

        由此看来,企业能不能高效地收回货款,能否抓准时机很重要,而日常的经营管理留存证据是胜诉的关键。