文 | 杨健贵
        作为一名律师，处理过N个股权纠纷案件。有些挺理想，双方大体满意分手，有人收获了公司，有人收获了金钱；有些一地狗血，官司打了几年都停不下来，感情和经济俱损；更严重的，甚至到后面，大家都不知道该如何收手。
        各种过程一言难尽，总体而言，有几个感想：
        1、要谋定而后动，先定方案再搞事，不要上来先乱搞事。
        记得去年有个当事人A找过来咨询，说被人坑了要退股。
        双方的合作背景和公司的大概情况是这样的：A两年前和朋友B合作，B用管理能力出资，占股75%，A自己出500万，占25%，前期已经出了300万，还有200万没有出，公司注册2000万；双方签了个简单的股东协议，主要是说双方的出资和占股情况，没有关于退股的约定。这两年来B没有做什么成果，公司帐上还有个100万左右。A觉得没法搞了，和B起了争执。
        我说你想要怎么样？A说要回这100万，加上风险去掉就好了，免得B再乱搞还要买单。我说你这目标挺清晰啊，没有和他谈过吗？A告诉我：“B已经不愿意跟我谈了。”
为什么不愿意呢？原来他们已经打了一场官司，A要求B按注册资本完成出资，一审二审下来A都败诉了（双方都约定好的，B不用出资，而且公司章程的出资期限也远远没有到期）。我问他当时怎么想到这个诉讼的，A跟我说，当时怎么想的不记得了，就是想搞点事让他付出点代价。
        官司是输了，A也在这过程中明白了他们的目的。我们再做一个假设，万一A在这个诉讼中赢了，会不会能达成他们目标呢，答案是，还是不行。因为他还是想拿钱加去除风险。伤害了对方，对自己却没有好处。
        充分利用“伤害权”来“促使”对方谈判，的确社会中处理争议非常常见的一种策略。但执行这个策略的要点是，这个“伤害权“的真实存在且合法的，或即使违法，代价还能接受；上来就抡一棍子，自己花了成本不说（律师费加诉讼费用，还是挺高的），对方却没有任何伤害，这个无论是从打还是谈的角度来说，都实在是太伤气势了。
打了一年多下来，将双方谈判的意愿降下来了，后面再谈难度增加一个级别。当然，我的意思不是说，不能打官司，或者不打官司就一定能提高谈判意愿。
        2、制定合适的目标，是需要大量的信息、知识和经验支撑的，很多当事人不具有制定适当目标的整体能力。
        几年前有个比较知名的创业项目叫西少爷，卖煎饼的，由三个大学校友创立，当时在全网范围内还挺火的，受到不少资本的关注。创业团队也在这期间分裂了，产生纠纷，要分手。要退出的股东宋某要价1200万，理由是当时公司估值4000万，他占股30%，而其他股东只同意出30万左右。双方根本谈不拢，闹了几年，人尽皆知，闹到现在互联网上不少以此为例子谈股权分配的......
        类似的情况，我大概碰到三四个。
        共同点在于：
        1、对于某方退出的意愿是一致的；
        2、对于股权的估值问题，双方隔着一道天堑。根本就没有办法对话，最后要么走上互相伤害的道路，要么看既然离婚不成，就在外面重开公司，不断地将之前公司的客户、资源往里面搬......
        与公司估值问题的相关问题，的确是让人烦恼的，毕竟大多数公司不是什么大企业，即不上市，也没有多大的资产，更不见得有多么稳定的盈利....更关键的是，估值在不同的人不同的角度来看，差别都挺大......
        但这个还不是最麻烦的，如果涉及控制权，那就更容易一地鸡毛了。
        3、吵归吵，良好的沟通非常有必要，这有助于解决好纠纷。
        我发现，很多股东之间起纠纷，问一下双方到底是什么原因起的冲突，说法往往不同，甚至完全不知道冲突的点在哪里。起冲突后老死不相往来，约见个面都难......
        我碰到最离谱的一个案件，在接手前双方已互搞了一周时间，期间双方报了不知多少次警，剑拔弩张，互派汽车堵公司办公楼大门。
        这是一个老股东A退出，新股东B接手纠纷。原来公司是AB各50%，B的股权由A代持，也就是公司全部股权都登记在A的名下，是个一人有限公司。B是公司的大客户，平时也向公司借款，金额不小。A退出时双方对价格没有什么异议，协议都签了，就是在要工商变更时反悔......然后A不知为何，开始报警，B开始报复.....就来到了开头的故事。
当时B找到了我们，一通分析下来没想明白是什么原因，还是跟B要了一些现场谈的权限范围，决定约A见面沟通。一进公司大门，马上就有一台车把门口堵死了，正慌得一B的时间，当事人来电说放心好了，这台车是我的......
        见面聊了好久，来到了关键的问题环节，为什么会反悔起冲突，原因是：A担心在他当股权期间的公司债务，会影响到他。因为当时在协商退出的时候，双方是有一点小火气的，A提出过这个问题，B表示肯定会找他。我连忙找电话跟B确认一下，怎么这么重要的事情，怎么不提前跟律师沟通呢。跟B说了一下之后，B表示：我完全没有要找他的意思，这个债肯定不用他负责。我说，那当时是怎么回事，你不是拒绝了他的建议吗？后来陪同B一起在现场的人说，当时其实大家没怎么听懂这个问题是什么意思，反正有点火，只要是对方提出来的，都不同意。
        这下好了，担心的问题都不存在，冲突完全成了误会，当场补签了一个协议，第二天大家愉快地将股权过户了。
        总体来说，股权纠纷搞起来对双方都是很折腾的，感情和经济互耗。而这类纠纷往往有这样一个特点，很可能你打赢了官司，还是没有办法达成你想要的目标。
制定合理的目标，保持沟通，谈判和诉讼结合好，才好达成目标。

作者简介：

杨健贵律师，广东杰海律师事务所创始合伙人、创业投资并购部负责人，毕业于华南理工大学，曾任职于美赞臣中国、广电运通等大型国内外企业。从上市公司法务到律所执业律师，法律实务工作超17 年。股权问题是创业者的头等大事，杨律师专注于股权事务法律研究，致力于为创业者服务。服务内容从创业者草创阶段的股权架构设置，股东合作约束，公司治理与章程设计；再到企业发展过程中的股权融资谈判，股权激励应用，对外投资合作；处理创业过程中遇到的股东争议、投资者退出以及企业并购事项，从创业开始一路陪伴，已累计服务创业企业超100家。

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